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委託者：ユーザ（以下「甲」という。）と受託者：ベンダ（以下「乙」という。）とは、コンピュータ・ソフトウェアの開発に係る業務（以下「本件業務」という。）の委託に関して、次の要綱及び後記契約条項の通り契約（以下、あわせて「本契約」という。）を締結する。
本契約の証として本書弐通を作成し、甲乙記名捺印の上、各壱通を保有する。
平成＿＿年＿＿月＿＿日
甲
乙
第3条 。
第4条
（中間成果のユーザ確認） 第5条
システム作成業務で生じた中間成果のうちユーザインタフェースその他の乙が必要と認める部分に関し、乙は甲の責任者の確認を求めることができ、甲の責任者は確認を行うものとする。
2. 甲の責任者は、前項の確認を乙が甲に対し中間成果の提示をした日から3日以内（以下「ユーザ確認期間」という。）に行い、当該確認結果を書面にして乙に交付するものとする。 3. 甲が乙に対し異議の申出をすることなく、ユーザ確認期間内に中間成果の確認を行わなかった場合、当該期間満了の日をもって、中間成果のユーザ確認が行われたものとみなす。
（納入物の納入） 第6条
乙は甲に対し、要綱所定の期日までに納入物を納入する。本システムについては、所定の動作環境下において稼働可能な状態にすることをもって納入とするものとする。
2. 本システムの納入に際し、乙は甲に対して必要な協力を要請できるものとし、甲は乙から協力を要請された場合にはすみやかにこれに応ずるものとする。
（本システムの検収） 第7条
納入物のうち本システムについては、甲は、乙より納入を受けた日から3日以内（以下「検査期間」という。）に前条の検査仕様書に基づき検査確認しなければならない。本件システムが適合する場合、甲の責任者は検査合格書を乙に交付する。同検査により適合しない場合、甲は乙に対しその旨を直ちに通知し、補正を求めるものとする。
2. 検査合格書が交付されない場合であっても、検査期間内に甲から書面による異議の申出がない場合は、検査期間の満了をもって検査に合格したものとする。 3. 前二項の検査合格をもって、本システムの検収完了とする。
（知的財産権の取扱い） 第28条
本件業務遂行の過程で生じた発明その他の知的財産又はノウハウ等（以下、あわせて「発明等」という。）が甲又は乙のいずれか一方のみによって行われた場合、当該発明等に関する特許権その他の知的財産権（特許その他の知的財産権を受ける権利を含む。）、ノウハウ等に関する権利（以下、特許権その他の知的財産権、ノウハウ等に関する権利を総称して「特許権等」という。）は、当該発明等を行った者が属する当事者に帰属する。この場合、甲又は乙は、当該発明等を行った者との間で特許法第35条等に基づく特許権等の承継その他必要な措置を講ずるものとする。
2. 乙が従前から有していた特許権等を本件ソフトウェアに利用した場合又は前項により乙に帰属する特許権等が本件ソフトウェアに利用された場合、甲は、本契約に基づき本件ソフトウェアを自己利用するために必要な範囲で、当該特許権等を実施又は利用することができる。 3. 本件業務遂行の過程で生じた発明等が甲及び乙に属する者の共同で行われた場合、当該発明等についての特許権等は甲乙の共有（持分均等）とする。この場合、甲及び乙は、それぞれに属する当該発明等を行った者との間で特許権等の承継その他必要な措置を講ずるものとする。 4. 甲及び乙は、前項の共同発明等に係る特許権等について、それぞれ相手方の同意等を要することなく、これらを自ら実施又は利用することができる。但し、これを第三者に実施又は利用を許諾する場合、持分を譲渡する場合及び質権の目的とする場合は、相手方の事前の同意を要するものとする。この場合、相手方と協議の上、実施又は利用の許諾条件、譲渡条件等を決定するものとする。 5. 前各項の定めにかかわらず、納入物の著作権については、第30条の定めるところによる。
（納入物の所有権） 第29条 乙が甲に納入する納入物の所有権は、甲より乙へ委託料が完済された場合に、乙から甲へ移転する。
（納入物の著作権） 第30条
納入物のうち本件プログラムの著作物について、本件プログラムに結合され又は組み込まれたもので乙が従前から有していたプログラム（コンテンツ及びデータベースを含む。）及び乙が本件業務の実施中新たに作成したプログラム（コンテンツ及びデータベースを含む。）の著作権並びに第三者ソフト及びフリーソフトの著作権は、乙又は当該第三者に留保されるものとする。但し、甲は、納入された本件プログラムの著作物の複製物を著作権法第47条の2の規定に基づき複製、翻案することができる。
2. 納入物のうちドキュメントの著作物については次の各号の定めに従い、取り扱うものとする。 (1) 乙が従前から有していたドキュメントの著作権及び乙が本件業務の実施において新たに単独で著作したドキュメントの著作権は、乙に留保されるものとし、甲は、本契約に基づき本件ソフトウェアを自己利用するために必要な範囲でこれらを著作権法に従って利用できる。 (2) 甲及び乙が本件業務遂行において共同で著作したドキュメントの著作権は、甲乙の共有（持分均等）とし、甲及び乙は相手方の同意等を要することなく、著作権法に基づき自ら利用し、第三者に対し利用を許諾することができる。但し、その持分を第三者へ譲渡し又は質権の目的とする場合及び当該共同著作権の行使をする場合は、相手方と事前に協議の上、その同意を要するものとする。
第6章 保証及び責任 （保証及び責任の範囲） 第31条
納入物の甲による利用が第三者の特許権・著作権その他の権利を侵害したという理由で甲が第三者から請求を受けた場合、甲の納入物の利用が本契約に違反しておらず、甲が直ちに乙にその旨を通知し、紛争解決の実質的権限を乙に与えるとともに乙に必要な援助を行い、以後の処理を全面的に乙に任せた場合、乙は要綱「3．委託料」所定の金額を限度として、甲の損害賠償額又はこれに相当する合理的費用を甲に支払う。但し、甲の責に帰する場合はこの限りでない。
2. 第23条に基づく本件プログラムの検収後、瑕疵が発見された場合、甲及び乙はその原因について協議・調査を行うものとする。協議・調査の結果、当該瑕疵が乙の責に帰すべきものであると認められた場合、乙は無償で補修・追完を行うものとし、乙の責に帰すべきものでないと認められた場合には、甲は協議・調査によって乙に生じた費用を乙に支払うものとする。但し、本項による乙の責任は本件プログラムの検収完了日から＿ヶ月以内に請求があった場合に限るものとする。 3. 本契約に関する乙の損害賠償その他の保証及び責任は、第38条及び前各項に定めた範囲のものに限られる。
（セキュリティ） 第32条 乙が納入した本件プログラムにセキュリティ対策を実施する必要がある場合、甲及び乙は、その対策につき、協議の上その対応を取り決めるものとする。この場合の費用は、甲の負担とする。
（保守等） 第33条 甲及び乙は、次の各号に掲げる乙が納入した本件プログラムの保守等に係る契約を別途締結することができる。 (1) 第31条第2項但書所定の期間経過後に発見された乙が納入した本件プログラムの不具合の修補 (2) 乙の責に帰さざる事由により発生した乙が納入した本件プログラムについての障害対応サービス
第7章 本契約内容の変更 （システム仕様書の変更） 第34条
第15条によるシステム仕様書の確定後、甲がシステム仕様書の内容を変更しようとする場合は、事前に乙に対しその旨を記載して書面をもって申入れ、乙と協議しなければならない。この変更が本件業務遂行に重大な支障をきたす等協議が調わない場合、乙は本契約を解約し、これまでに要した費用の償還を甲に求めることができるものとする。
2. 乙は、前項によるシステム仕様書の変更が要綱「3．委託料」所定の金額、「5．作業期間」所定の期間等に影響を及ぼす場合は、次条に定める手続に従って本契約を変更することができるものとする。
（本契約の内容の一部変更） 第35条 本契約の内容の一部変更は、当該変更内容につき事前に甲乙協議の上、別途、変更契約を締結することによってのみこれを行うことができる。
（解 除） 第37条
甲又は乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
(1) 重大な過失又は背信行為があった場合 (2) 支払いの停止があった場合、又は仮差押、差押、競売、破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、会社整理開始、特別清算開始の申立があった場合 (3) 手形交換所の取引停止処分を受けた場合 (4) 公租公課の滞納処分を受けた場合 (5) その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合 2. 甲又は乙は、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部又は一部を解除することができる。 3. 甲又は乙は、前各項により相手方より本契約の全部又は一部が解除された場合は、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。
（損害賠償） 第38条
甲及び乙は、本契約の履行に関し、相手方の責に帰すべき事由により直接の結果として現実に被った通常の損害に限り、相手方に対して第3項所定の限度内で損害賠償を請求することができる。
2. 前項の損害賠償請求は、本件プログラムの検収完了の日から＿＿日以内に行わなければ、請求権を行使することができない。 3. 甲又は乙の本契約の履行に関する損害賠償の累計総額は、債務不履行、法律上の瑕疵担保責任、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、要綱「3．委託料」所定の金額を限度とする。
＜第40条は、次の「合意管轄」又は「仲裁」のいずれかを選択＞ （合意管轄） 第40条 本契約に関し、訴訟の必要が生じた場合には、徳島地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。
（協 議） 第41条 本契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従い甲乙協議し、円満に解決を図るものとする。
